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尽职调查报告提纲

更新时间:2023-6-4 14:37:23 来源:www.tannet-holding.com 浏览次数:800


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一、 企业基本情况


1、 股东的基本情况,包括营业执照、情况介绍,对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则;或有员工持股情况,请作特别说明;


2、 企业法人营业执照副本复印件;


3、 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告(若是国企改制设立,还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况);


4、 企业基本情况介绍(包括主管部门及与主管部门的关系)(请提供年度工作总结或相关材料);


5、 企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例);


6、 董事会成员介绍(包括独立董事);


7、 企业历史沿革情况,包括:公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况(请提供公司志、大事记、股东会决议等);


8、 公司章程和内部组织结构


a.公司章程;


b.公司组织结构图及各部门职责;


c.公司内部管理制度;


d.历次重组前后的组织结构变动状况;


9、 公司的附属企业情况


a.业、控股企业、参股企业的情况(股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等);


b.各附属企业的管理体制(行政关系、资产关系、管理关系);


10、 公司对外宣传材料。


关注事项:


a.历次增资手续是否齐全、合规,实物出资的评估报告是否齐全。评估


值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况;


b.历次股权,资产变动后,权属是否清晰置入的股权或实物资产与主


业是否相关;


c.对持股51以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成;


d.对国有控股类公司或国有转制为民营,关注改制的相关情况,历次股权或资产变动时,是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准,是否存在超权限行为;


 


二、 行业与公司竞争力分析


1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景;


2、 国家对本行业的产业政策及发展规划;


3、 有无制约该行业发展的政策(如行业特许经营权、进入限制、区域布点


规划限制等);


4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析,如加入WTO、现有优惠政策的


取消、未来可能出台的支持或限制政策等;


5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较;


a.争对手的基本情况介绍;


b.本行业中的竞争力分析;




6、 同行业企业的经营与发展动向;


a.拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等;


 


b.该行业的潜在竞争对手情况;


 


c.该行业的企业情况及退出原因;


 


7、 环境保护问题:


 


a.本行业的环保法规;


 


b.公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任;


 


c.公司建设及经营符合环保要求的证明;


d.近两年三废的排放情况;


 


e.历年环保事故情况。


 


三、 企业经营管理情况


 


1、 企业连续三年工作计划和工作总结;


2、 企业各种规章制度及考核办法;


3、 企业各项业务经营情况


4、 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文;


5、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件;


6、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件;


 


7、 风险管理办法(包括政策风险,经营风险,技术风险,市场风险,财务


风险,管理风险);


 


8、 管理信息系统说明;


 


9、 原材料采购政策


 


10、 生产体系介绍


 


11、 公司的非经营性资产情况介绍 ;


 


12、 营销体系介绍


 


13、 研发体系介绍;


 


四、 财务管理体制及财务基本状况


1、 近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表;


 


2、 财务组织结构、人员构成及职能分配;


 


3、 公司财税政策及资料;


 


4、 资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)(生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况);


 


5、 债务情况说明(期限同上);


 


6、 销售费用构成及变化情况;


 


7、 管理费用构成及变化情况;


 


8、 财务费用构成及变化情况;


 


9、 研究开发费用说明;


 


10、 营业外收支情况说明;


 


11、 本年度财务预算;


 


12、 企业资金需求计划及用途、融资渠道;


 


13、 未来三年盈利预测;(如有新建或拟新建项目所产生的效益,请做出专项说明);


 


14、 近3年股利分配情况及未来股利分配政策;


 


15、 公司内部各单位核算情况;


 


16、 财务管理的内部控制制度及内审制度;


 


17、 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量;


 


18、 公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析;


 


19、 财务状况分析表(供投行内部使用);


--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率;


 


20、 注册会计师,资产评估,验资机构等中介机构的说明。


 


五、 土地使用权


 


1、 现有用地状况及资产中包含土地的情况;


 


2、 土地使用权属情况(属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权);


 


3、 土地使用权方面,享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性;


 


4、 房屋产权证明和(或)租赁协议;土地使用证;出让合同和转让合同;土地的划拨文件和租赁合同;


 


六、 企业人力资源管理


 


1、 公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成;


 


2、 公司管理人员介绍;


 


3、 各部门主要管理人员(包括各子,分公司),及技术骨干情况介绍;


 


4、 劳动合同签署情况;


 


5、 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况;


 


6、 员工的业绩评价体系,晋升制度及薪酬体系;


 


7、 企业人事管理基本政策、员工的招聘,培训计划、具体实施情况及未来


设想;


 


8、 企业人员变动状况


 


七、 重大合约及法律诉讼事项


 


1、 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件;


 


2、 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况;


 


3、 长期原材料、零部件供应,重大承包、租赁情况;


 


4、 公司抵押、担保、按揭合约执行情况,与公司有关的重大法律诉讼事件;


 


5、 子公司的章程和重要股东会决议;


 


八、 项目投资及收购兼并情况


1、 公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况;


2、 本公司已经上马的项目终批文和将要上马的项目申请及已得到的批


文;


3、 公司上市后拟投资的项目,包括投资额、生产能力、产生的销售收入及


效益前景预测


4、 被收购兼并企业(或资产)情况、协议。




九、 企业发展规划


1、 企业整体的发展战略和财务目标;


2、 公司计划及发展规划;


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